八年抗战时期，日寇的铁蹄无处不至，地处偏远的雁山老林也未能独享太平。在鬼子的一次扫荡过后，县大队除掉内部的汉奸，并制定了夺回被掠军粮的行动。行动虽然顺利完成，却半路杀出个程咬金，占山为王的林振海（于荣光 饰）带领手下截去军粮，指令县大队以及负责军粮押运的二队长李双枪大为光火。他们认定与林振海的结拜兄弟三队队长李彪（杜淳 饰）走漏了消息。为讨回清白，李彪决计讨回军粮。而在这一过程中，他和大哥振海却要面对极其复杂的情感纠葛。另一方面，为了壮大反动势力，日寇积极网罗林振海一帮。国仇家恨，每个人都面临着重大的抉择