上了年纪的波尔从监狱里出来，决定洗心革面，重新做人，但是他很快就被一个黑帮的头目缠上，因为波尔欠他的钱。波尔暂时躲到郊区的一户人家中。这家的母亲莫尼夫人是个盛气凌人的老太太，女儿艾丽丝在她面前只能低声下气。在这里，波尔把他的全部热情都投入到他制作的大型火车模型上，并且慢慢地把艾丽丝也吸引进他的幻想世界。二人慢慢地产生了感情，并且由于两人都有共同的愿望，这种感情也逐步加深。这个愿望就是逃离过去的生活。黑帮慢慢嗅到了波尔的藏身之处，波尔只好带着艾丽丝逃走，登上了东方快车，于狂欢节时来到威尼斯。在这里，他们的浪